包头知名律师张万军教授：投资转借款、利息上限、债务主体认定 —

一、本案基本事实及裁判观点
自然人甲通过第三人账户向 A 企业转账 50 万元，该笔资金最初进入 A 企业账户。此后 A 企业当时的法定代表人乙出具《欠款》文件，对该笔款项还款时间作出安排。之后乙又与自然人甲签署《借条》，将案涉款项明确为借款，约定借款本金 40 万元，借款年利率 13.8%，同时对借款期限、违约后律师费承担、管辖法院作出约定。履行过程中，乙先后多笔向甲归还部分款项，还存在以货物抵扣部分债务的履行行为。债务尚未全部清偿时，债权人甲、债务人乙、连带债务人 A 企业三方共同签署《还款协议书》，再次对剩余本金、已还金额、利息计算标准、分期还款方案、逾期后果、二次诉讼律师费承担进行完整约定，A 企业通过时任法定代表人乙在协议落款处签字确认。后续乙、A 企业未能按《还款协议书》足额履行还款义务，债权人甲向基层人民法院提起诉讼，主张乙与 A 企业共同偿还剩余借款本金、逾期利息，并承担本案律师费。
一审法院经审理认定双方民间借贷法律关系成立，案涉款项即便前期存在投资性质外观，各方通过书面协议将其转化为借款，属于当事人对自身民事权利的合法处分；还款未约定清偿顺序，适用先息后本规则抵扣债务，按照合同约定年利率 13.8% 核算剩余本金，判令乙、A 企业共同偿还剩余本金并支付逾期利息，同时依约支持债权人主张的律师费。乙、A 企业不服一审判决提起上诉，主要提出三项抗辩：第一，后期 LPR 下调，应当按照下调之后的四倍 LPR 重新核算利息，一审持续适用 13.8% 年利率属于法律适用错误；第二，律师费金额过高，债权人未能充分证明费用实际发生，应当调低至 5000 元；第三，案涉款项本质属于投资款，投资权益已经转移至乙，A 企业不应当承担还款责任。二审法院审理后，对一审查明全部事实予以确认，认为上诉抗辩均不能成立，最终判决驳回上诉、维持原判。（案例来源：北京市第二中级人民法院（2026）京 02 民终 9313 号民事判决书）
本案裁判要旨：1. 款项即便最初具备投资外观，当事人通过出具欠款凭证、签订借条、还款协议方式合意将投资关系转化为民间借贷关系，在不违反法律强制性规定前提下，应当认定民间借贷法律关系有效；2. 民间借贷合同成立之时约定利率不超过合同成立时一年期 LPR 四倍，后续 LPR 数值下行，不导致已经合法订立的借款合同约定利率自动下调；3. 法定代表人以个人名义订立借款合同，款项实际用于企业生产经营，企业应当与个人共同承担还款责任；4. 借贷双方明确约定违约方承担律师费，债权人提交委托代理合同、律师费发票，即可支持律师费诉请，债务人仅以案件案情简单为由主张调低律师费，人民法院不予采纳；5. 债务人还款未明确约定先还本金还是利息，应当适用先息后本法定抵充顺序。

二、多重法律关系交织下：投资转借款与企业共同债务的司法边界
内蒙古钢苑律师事务所律师、内蒙古科技大学法学教授张万军指出，本案第一个核心争议焦点，是案涉资金究竟属于投资款还是借款，以及 A 企业是否需要承担共同还款义务，该问题在民间借贷司法实践中十分常见。现实经济往来中，不少主体资金往来初期属于合伙、投资性质，后续因合作无法继续推进，各方协商退出，通过借条、还款协议把投资款转变为借款，这就是实务中常说的 “投资转借贷”。很多债务人在诉讼阶段会重新回溯资金最初流转背景，以资金当初是投资款为由抗辩，主张投资不能随意转为借款，甚至引用公司法资本维持原则，主张退资构成抽逃出资。
从法理层面分析，抽逃出资规制的是股东未经法定程序，从公司非法取回已经实缴的注册资本，直接损害公司、其他股东、公司债权人利益的行为。而投资转借贷，本质上是民事主体之间通过新的合意，变更原有法律关系。只要不存在胁迫、欺诈，不违反法律强制性效力性规定，没有损害第三方合法权益，法律尊重当事人意思自治。本案当中，案涉资金进入 A 企业账户之后，时任法定代表人乙先后出具《欠款》、签订《借条》，之后三方共同签署《还款协议书》，连续多份书面文件一步步把款项性质固定为借款。债务人想要推翻多份书面协议，主张依旧属于投资关系，就需要提交充分证据证明投资合意持续存在。根据民事诉讼证据规则，主张法律关系性质发生变更、消灭的一方，应当承担举证责任。乙与 A 企业仅仅口头陈述案涉款项是投资款，没有合伙协议、入股凭证、分红记录等佐证，就要承担举证不能的败诉后果。
张万军进一步分析企业共同债务的认定逻辑。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条明确，法人的法定代表人以个人名义和出借人订立借贷合同，借款实际用于单位生产经营，出借人请求单位和个人共同承担责任，法院应予支持。本案资金直接汇入 A 企业账户，原始《欠款》写明款项是借给 A 企业使用，后续三方签署的还款协议再次确认 A 企业是借款实际使用方、连带债务人。虽然债权人手中没有拿到加盖企业公章的协议原件，但是签订协议时乙是 A 企业法定代表人，法定代表人签字本身就可以代表公司作出意思表示，不能仅以缺少公章原件就否定企业应当承担的债务责任。企业内部股东、法定代表人变更，属于公司内部人事变动，不能对抗外部已经形成的合法债权，不能以此免除企业对外还款义务。实践很多企业在法定代表人、股权发生转让之后，新股东常常以不知情为由拒绝承担旧债，该抗辩很难得到司法机关支持。

三、利率规则、费用承担：民间借贷容易踩坑的两大实务误区
内蒙古钢苑律师事务所律师、内蒙古科技大学法学教授张万军谈到，本案第二个争议集中在利息计算标准以及律师费承担，也是民间借贷纠纷中当事人高频产生认知偏差的地方。上诉人坚持认为，央行 LPR 下调之后，借款合同约定利率必须同步跟着下调，13.8% 年利率应当变更为按照调整之后 LPR 的四倍即 12.4% 计算，该理解混淆民间借贷利率司法保护上限的时间节点。
我国民间借贷利率司法保护上限，判断基准是借款合同成立时的一年期贷款市场报价利率四倍，而不是还款时、起诉时或者 LPR 后续变动之后的四倍。借款合同成立那一刻，只要约定利率没有突破当时法定保护上限，约定利率就是合法有效。后续 LPR 下行，属于市场利率变化，并不会溯及既往改变已经生效借款合同利率条款。LPR 四倍是一条司法保护红线，约束的是订立合同时不能超出，并非合同订立之后，市场 LPR 每一次调整，旧借款合同利率就要自动随之改动。需要区分另外一种情形，如果双方没有约定固定利息，约定利息直接跟随 LPR 浮动，才会随 LPR 变动而变化。本案借条直接写明固定年利率 13.8%，合同成立时该利率没有超过四倍 LPR，即便之后 LPR 数值下降，依然应当按照合同原有约定计息。同时要厘清，判决主文确定的债务利息，和民事诉讼法二百六十四条的加倍迟延履行利息分属两套制度。判决确定的是实体层面借款逾期利息；加倍迟延履行利息，是对义务人拒不履行生效判决的惩罚，二者法律性质不一样，不属于重复计息。
关于律师费承担问题，张万军介绍，当前民间借贷纠纷中，越来越多出借人会在借条当中把律师费、诉讼费、保全费约定由违约借款人承担，但诉讼当中债务人经常以律师费金额过高、没有实际转账流水进行抗辩。司法实践中，法院支持律师费，一般需要两项基础条件：一是借款合同、借条、还款协议存在明确约定，违约方需要承担债权人为实现债权支出律师费用；二是债权人提交委托代理合同以及正规律师费发票，用来证明费用产生。至于律师费是否实际现金支付，不能简单作为唯一判断标准。律师法律服务属于诺成性服务合同，签订委托合同、开具发票，代表法律服务已经安排、债权已经确定，尚未完成付款只是债权人和律师事务所之间金钱债务关系，不能以此对抗民间借贷案件当中违约债务人。债务人仅以案情简单为由，要求法院大幅度酌减律师费，在没有证据证明律师费明显违反当地律师收费标准的前提下，人民法院一般不予支持。
除此之外本案还体现先息后本债务抵充规则。《民法典》第五百六十一条规定，债务人给付的款项，在没有明确约定的情况下，还款顺序优先实现债权的有关费用，其次是利息，最后才是主债务本金。很多普通当事人朴素理解还钱就是先冲抵本金，这和法定抵充顺序正好相反。如果借条、还款协议没有写明每一笔还款优先归还本金，法院一律适用先息后本进行计算。债务人每一笔还款，先抵扣到期产生利息，剩余部分才扣减本金。这也是民间借贷案件当中，双方核算剩余本金金额差距巨大的重要原因，民间借贷交易各方在订立还款计划的时候，完全可以书面明确约定还款优先归还本金，以此规避后续计算分歧。
综合来看，本案对普通群众开展民间借贷活动具备很强参考价值。资金往来应当落实书面凭证，如果投资合作中途转为借款，务必要签署完整借条、还款协议，写清本金、固定利率、还款顺序、违约维权费用承担；企业参与债务确认，重视法定代表人代表效力；同时准确理解 LPR 利率上限适用规则，减少交易之后发生不必要的诉讼争议。