合同是市场经济中最为常见的交易形式和意思表示载体，很多市场主体认为，订立的合同只要符合合同法律规范即可。殊不知，一些条款可能在合同法律规范视野下并不起眼，但仍可能引发纠纷。这在我近期办理的一起案件中体现得尤为明显。

傅某是一家餐饮公司的大股东。2018年，陈某与该餐饮公司签订《联营合同》，约定：陈某利用餐饮公司场地开展餐饮业务，需向餐饮公司支付运营管理费等各项费用，且合同项下的款项均支付至傅某的个人账户中。

《联营合同》签订后，陈某向傅某的个人账户支付了合同约定的各项费用。此后，因餐饮公司原因导致陈某无法正常营业，陈某于是离开经营场地。

此后陈某向法院起诉，请求解除《联营合同》，由餐饮公司返还相应费用并偿付违约金，另要求傅某对餐饮公司所需支付的款项承担连带清偿责任。

经审查，餐饮公司未能按《联营合同》提供合适场地，导致陈某无法开展经营，属于违约。因此，关于解除《联营合同》以及餐饮公司应承担的违约责任，各方没有争议。争议在于：傅某要不要承担责任。

陈某主张，虽然合同是和餐饮公司签的，但是钱都是打给傅某的，所以傅某应当对餐饮公司对陈某的支付义务承担连带责任。

傅某则认为，陈某是和餐饮公司签的合同，餐饮公司作为独立的法人应独立担责，不应牵连到股东。至于《联营合同》约定餐饮公司的应收款要支付到傅某个人账户，这是合同双方的意思自治，并不违反《民法典》合同编的规定，因此自己不需要承担责任。

上述争议的实质是，餐饮公司和傅某在《联营合同》中的这种所谓“公账私收”条款，是否会引发公司人格否认——即公司面纱被揭开的效果。

公司人格否认，即公司的债权人可在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务时，突破公司有限责任，要求股东对公司债务承担连带责任。

判断何谓“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任是实践中的一个难点，该情形的典型表现形式即为股东与公司的财务混同。本案所谓“公账私收”条款，似乎是财务混同的一种表现，但也不能一概而论。

为了准确对案件作出判断，我到税务局调取了餐饮公司2018年期间的现金流量表、资产负债表、利润表及纳税申报表，发现傅某代收涉案款项并未进入餐饮公司账内核算。

另外，我还发现，同一时期餐饮公司与其他多人签订了类似的合同，合同中也有类似的“公账私收”条款，这些款项最终也都没有入账。

对此，傅某提供了一些付款凭证，表明他也以个人账户为餐饮公司的经营进行了一些支出。

基于上述情况，合议庭认为：

其一，由于“公账私收”条款的存在，本来应进入餐饮公司的款项汇入了傅某的个人账户，这为两者的混同提供了前提和可能；

其二，傅某提交的付款凭证反映出傅某的个人账户频繁向餐饮公司的交易相对方进出资金，印证了傅某和餐饮公司的财产长期处于不作区分的混同状态；

其三，相关款项并未在餐饮公司的会计账簿中进行财务记载，而从税务局调取的材料可以看出，餐饮公司账上资金几乎没有进出，这与本案查明的餐饮公司的经营情况不相匹配，进一步表明了餐饮公司缺乏规范的财务制度，公司与股东财务高度混同。

上述三个因素相叠加，合议庭最终作出判断，傅某个人账户和餐饮公司账户长期存在混用情况，股东财产与公司财产未作清晰区分，符合公司人格否认的适用条件。

于是，上海二中院对陈某的诉请予以支持。

有观点认为，合同的归合同，公司的归公司，合同条款用合同法规范来评价，公司运营用公司法规范来评价，两者泾渭分明、互不干涉。“公帐私收”是合同当事人的约定，司法机关直接否认公司的独立人格，将股东这个非合同当事方拉入合同之债中，似乎对合同当事人之间的意思自治并未给予足够的尊重。这种观点确有一定迷惑性。

《民法典》合同编在性质上属于交易法，立法目的更侧重于维护交易的安全与效率。《公司法》在性质上更侧重于组织法，旨在强化组织及其成员之间的凝聚力，提高组织的运行效率。两者截然不同的视角注定了在适用相关法律规范时的维度不同，裁判者对两者不应有所偏废，应进行双重审查。

以“公账私收”条款为例：在《公司法》视野下，该条款的存在会触发人格否认制度的可能，进而引导裁判者走进该公司内部进行剖析；而在《民法典》合同编视野下，“公账私收”条款无非是合同众多条款之一，只要不违反意思自治和法律法规的强制性规定，则无需过多关注。

在判断公司人格独立性时适用《公司法》的规定，在对交易行为作出评价时适用《民法典》合同编，两法从不同维度对市场秩序和交易安全进行保障，并不冲突。同样是基于“公账私收”条款，在涉及公司内部治理的判断时，忽视《公司法》关于人格否认制度的规定，却转而关注交易行为法的规定，以《民法典》合同编意思自治原则来回应法人人格混同问题，难免有问官答花之嫌。

意思自治是有边界的，市场主体的合同自由应以不损害他人或交易秩序为前提，否则势必面临法律的否定性评价。这个“法律”，可能是《民法典》合同编，也可能是其他法律规范。所以在进行交易时，既要关注交易本身的合理性与合法性，也要关注各种交易安排是否可能有违诸如《公司法》等组织法的相关规定。这不仅仅是为了避免给自己带来不必要的麻烦，也是共同构建良好营商环境的应然之举。