包头知名律师张万军教授：祥某建筑材料有限公司诉恒某房地产有限公司、中某建筑有限公司债权人代位求偿权纠纷案——债权人在债务人破产程序申报债权后，人民法院应当依法驳回债权人向债务人的相对人提起的代位权诉讼

入库编号：2026-16-2-081-001
关键词民事债权人代位权破产程序破产重整债权申报驳回诉讼请求
基本案情
祥某建筑材料有限公司（以下简称祥某材料公司）与中某建筑有限公司（以下简称中某建筑公司）买卖合同纠纷一案，法院调解确认中某建筑公司应在2023年1月15日之前偿还祥某材料公司材料款及违约金合计人民币1132万余元（币种下同）。祥某材料公司以中某建筑公司逾期未履行上述义务，也怠于向案涉工程发包方恒某房地产有限公司（以下简称恒某房产公司）主张支付工程款，损害了祥某材料公司合法权利为由，诉至法院，请求判令：恒某房产公司在欠付中某建筑公司到期债权 1190万元范围内向祥某材料公司承担还款责任。
另查明，2023年8月23日，江苏省扬州市江都区人民法院裁定受理刘某霞对中某建筑公司的破产清算申请。同年9月15日，该院指定盛某律师事务所担任中某建筑公司管理人。祥某材料公司于2024年7月8日向破产管理人申报了债权。同年10月18日破产管理人予以审核确认，祥某材料公司对确认的债权未提出异议。12月30日，江都区人民法院裁定批准中某建筑公司重整计划草案，终止中某建筑公司重整程序。重整计划已将中某建筑公司对恒某房产公司享有的案涉债权作为应收账款纳入了破产财产之中。
河南省商丘市睢阳区人民法院于2023年9月18日作出（2023）豫 1403民初6489号民事判决：一、恒某房产公司于判决生效之日起十日内代中某建筑公司向祥某材料公司支付欠款11249414.03元；二、驳回祥某材料公司的其他诉讼请求。宣判后，恒某房产公司不服，提起上诉。河南省商丘市中级人民法院于2023年12月24日作出（2023）豫14民终 4516号民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，中某建筑公司申请再审。河南省高级人民法院2024年3月15日作出（2024）豫民申1188号民事裁定，提审本案，并于2024年4月26日作出（2024）豫民再173号民事裁定：一、撤销河南省商丘市中级人民法院(2023)豫14民终4516号民事判决及河南省商丘市睢阳区人民法院（2023）豫1403民初6489号民事判决；二、本案发回河南省商丘市睢阳区人民法院重审。河南省商丘市睢阳区人民法院于2025年12月19日作出（2025）豫1403民再11号民事判决：驳回祥某材料公司的诉讼请求。宣判后，各方当事人均未提起上诉，该判决已发生法律效力。
裁判理由
本案的争议焦点为：中某建筑公司破产重整后，祥某材料公司提起的代位权诉讼应如何处理。
《中华人民共和国民法典》第五百三十七条规定：“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。”《中华人民共和国企业破产法》第四十四条规定:“人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人,依照本法规定的程序行使权利”。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）》第二十一条第二款规定：“债务人破产宣告后，人民法院应当依照企业破产法第四十四条的规定判决驳回债权人的诉讼请求……”据此，虽然民法典规定的代位权行使具有“直接受偿”的法律效果，使代位权制度既具有防止债务人责任财产减少的保全功能，又能在一定程度上达到促成债权人的债权实现的效果；但是，“直接受偿”不等于优先受偿，当债务人破产时，债权人应当在破产程序中申报债权并与其他债权人公平受偿，债务人对次债务人的债权则纳入破产财产，故应当防止债权人通过代位权诉讼获得个别清偿，进而实质上实现优先受偿。在程序处理上，债权人提起代位权诉讼后债务人被宣告破产的，人民法院应当依法驳回债权人的代位权诉讼请求。
本案中，祥某材料公司对中某建筑公司享有的债权，已经依照破产法规定的程序向破产管理人进行了申报并得以确认，祥某材料公司对确认的债权也未提出异议,属于合法的破产债权，应当按照批准的中某建筑公司破产债权清偿方案予以清偿。即祥某材料公司案涉债权已经在破产程序中被确认，应通过破产程序予以处理。在此情况下，本案祥某材料公司未撤回或变更要求恒某房产公司直接向其承担支付责任的诉讼请求，应当依法予以驳回。
裁判要旨
债权人代位权的“直接受偿”效力不等于优先受偿效力。当债务人破产时，债权人应当在破产程序中申报债权，债务人对次债务人的债权则纳入破产财产，以确保实现所有债权人依法公平受偿，故应当防止债权人通过代位权诉讼获得个别清偿，进而实质上获得优先受偿。在程序处理上，债权人提起代位权诉讼后债务人被宣告破产的，人民法院应当依法驳回债权人的代位权诉讼请求。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第537条
《中华人民共和国企业破产法》第44条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第21条第2款
一审：河南省商丘市睢阳区人民法院（2023）豫1403民初6489号民事判决（2023年9月18日）
二审：河南省商丘市中级人民法院（2023）豫14民终4516号民事判决（2023年12月24日）
再审：河南省高级人民法院（2024）豫民再173号民事裁定（2024年 4月26日）
一审：河南省商丘市睢阳区人民法院（2025）豫1403民再11号民事判决（2025年12月19日）