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包头钢苑律师民商事律师团队：金某环保股份公司诉某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司合同纠纷案——依法平等保护各种所有制企业的合法权益

文章来源：包头律师事务所发布者：包头律师发布时间：2025-09-04 21:50:08 阅读：次

作者：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。

入库编号：2025-07-2-483-006
关键词民事合同民营企业平等保护违约赔偿
基本案情
2020年6月5日，金某环保股份公司（乙方，民营企业）与某能源工程集团公司（甲方1，国有控股公司）、某能源工程集团资本控股公司
（甲方2，系甲方1的全资子公司）签订《投资框架协议》，约定双方在环保领域开展战略合作，甲方愿意按照协议约定向乙方转让其所持有的某标的公司股权。甲方应于2020年9月30日前向上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）申请公开挂牌交易其所持的标的公司35%的股权。乙方有权参与联交所的公开挂牌程序，并受让上述约定的股权。乙方同意于协议签署且甲方完成股权质押登记手续后10个工作日内向甲方支付诚意金3.5亿元人民币（币种下同）。协议终止后，甲方同意向乙方退还诚意金3.5亿元，并按年10%的比例计算资金占用费。协议可依据下列情况之一而终止：经双方一致书面同意；……截至2020年12月31日，甲方未向联交所申请公开挂牌交易，或乙方未参与联交所公开摘牌，或乙方未竞买取得标的资产等。为担保上述《投资框架协议》的履行，双方另行签署了《股权质押协议》并办理了标的公司股权质押登记手续。金某环保股份公司依约向某能源工程集团资本控股公司支付诚意金3.5亿元。
之后，因某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司未按照《投资框架协议》的约定就标的公司35%的股权向联交所申请挂牌交易，也未退还诚意金和资金占用费，金某环保股份公司遂诉至法院，请求判令：被告某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司返还诚意金3.5亿元，支付相应的资金占用费（暂计算至2021年6月28日，此后以3.5亿元为基数，按年10%计算至全部返还之日止）、律师费等。
某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司辩称，案涉《投资框架协议》真实合法有效，但并非系某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司的原因导致标的公司的股权未能挂牌上市，对金某环保股份公司主张的资金占用费不予认可。
浙江省杭州市中级人民法院于2021年10月29日作出（2021）浙01民初240号民事判决：一、某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司于判决生效之日起十日内向金某环保股份公司返还诚意金3.5亿元，并支付资金占用费35698630.1元（资金占用费暂算至2021年6月28日，此后以3.5亿元为基数，按年利率10%计算至实际清偿之日止）；二、金某环保股份公司有权在上述第一项债权范围内就某能源工程集团资本控股公司用于质押的某标的公司100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；三、驳回金某环保股份公司的其余诉讼请求。宣判后，某能源工程集团公司提起上诉。浙江省高级人民法院于2022年3月28日作出
（2022）浙民终40号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为，案涉《投资框架协议》《股权质押协议》合法有效，双方当事人均应依约全面履行自己的义务。某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司在收取金某环保股份公司支付的3.5亿元诚意金后，未能将标的公司35%的股权在联交所申请公开挂牌交易，已触发案涉《投资框架协议》约定的合同终止条款。根据法律规定，合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力，故金某环保股份公司有权要求某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司返还已收取的诚意金并支付资金占用费。某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司辩称金某环保股份公司主张的资金占用费没有依据与双方在《投资框架协议》中的相关约定不符，不予支持。根据《投资框架协议》的约定，在某能源工程集团公司未按规定时间向联交所申请公开挂牌交易标的公司股权的情况下，应视为某能源工程集团公司违约。某能源工程集团公司主张未能挂牌交易的原因在于金某环保股份公司要求暂缓挂牌，但未提交充分证据证明，该项主张不能成立。为担保履行案涉《投资框架协议》中的义务，某能源工程集团资本控股公司将其持有的标的公司100%股权质押给金某环保股份公司，并已办理出质登记，金某环保股份公司有权就其对某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司的债权以质押的标的公司100%股权的折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。遂作出上述判决。
裁判要旨
民营经济组织与其他各类经济组织享有平等的法律地位、市场机会和发展权利。人民法院审理涉企案件时，应当坚持各种所有制经济权利平等、机会平等、规则平等，对各类产权主体的诉讼地位和法律适用一视同仁。当国有企业在合同履行过程中存在违约失信行为并具有明显过错时，人民法院应秉持依法平等保护各类市场主体的原则，根据双方合同约定，对作为守约方的民营企业主张的资金占用费损失，可综合合同约定、实际损失等案件事实，依法认定并支持，维护公平、诚信、可预期的市场环境。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第436条、第443条、第509条、第557条
、第567条
一审：浙江省杭州市中级人民法院（2021）浙01民初240号民事判决
（2021年10月29日）
二审：浙江省高级人民法院（2022）浙民终40号民事判决（2022年 3月28日）
内蒙古钢苑律师事务所民商事律师团队以"学术+实务"双轮驱动，该团队由一批长期从事公司法、合同法研究和实务处理的资深律师组成专业团队，主要为公司提供各类商事合同纠纷、侵权纠纷、物权纠纷的诉讼代理法律服务，并针对客户需要解决的专门民商事法律问题，提供专项的民商事法律服务。
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