浙江高院2026年7月30日公布再审改判判决书：股东出资不满足形式要件的，不能认定实缴出资，应当继续承担出资责


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浙江高院2026年7月30日公布再审改判判决书：股东出资不满足形式要件的，不能认定实缴出资，应当继续承担出资责

文章来源：包头律师事务所发布者：包头律师发布时间：2026-08-06 22:01:43 阅读：次

股东如何证明其履行了出资义务是实践中的争议问题。浙江省高级人民法院2026年7月30日公布的安徽雅某羽绒有限公司与周某、方甲股东出资纠纷再审判决书，撤销一审、二审判决，判决股东在出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。该判决中，浙江省高级人民法院认为，出资实缴应以其认缴的货币是否存入公司账户或者非货币是否办理了转移手续为标准，如果不满足法定条件的，即便提供了资金往来凭证，提供了验资报告，均不能证明履行了出资义务。

因此实践中，如果股东实缴出资，应当将资金汇入公司账户，汇款用途注明实缴出资，公司记载在公司实收资本科目下，对外公示，在实缴后必要情况下修改公司章程予以记载等，避免因不符合形式要件最终不被认定为出资。

基本案情

雅某公司向一审法院起诉请求：1.周某在未实缴出资的510000元范围内、方甲在未实缴出资的490000元范围内对（2022）浙0109民初6179号民事判决书确定的价款920000元及自2022年8月1日起至实际履行之日按日利率万分之1.75计算的加倍支付的迟延履行期间的债务利息承担补充赔偿责任；2.周某和方甲在出资不足的范围内互负连带责任；3.本案诉讼费由周某、方甲承担。

（2022）浙0109民初6179号生效民事判决书载明：一、泛某公司于本判决生效后十日内支付雅某公司价款920000元；二、驳回雅某公司的其余诉讼请求。后因泛某公司未履行，雅某公司于2022年8月1日向一审法院申请执行920000元。因无财产可供执行，执行标的全部未履行，一审法院于同年11月24日作出（2022）浙0109执6061号之一民事裁定书，裁定终结本次执行程序。

泛某公司于2021年5月注册成立，注册资本为1000000元，周某、方甲为泛某公司的股东。周某以货币方式认缴出资510000元，占注册资本的51%；方甲以货币方式认缴出资490000元，占注册资本的49%。方甲、周某认缴出资期限均为2039年12月31日。在本案审理期间，方甲申请方乙出庭作证，方乙出庭陈述其为泛某公司的实际股东，方甲系代为方乙持股。

2022年1月27日，周某作为甲方、方乙作为乙方，双方达成结算协议一份，内容如下：甲方与乙方共同投资设立泛某公司，由于经营不善，目前公司处于亏损状态，并且已不再继续经营，现针对该公司投资款，双方结算如下：1.自2021年4月13日起至2022年1月30日，甲乙双方共同投资1200000元，该款项均通过周某账户汇入尾号3333账户用于公司经营。2.甲乙双方共同确认，上述投资款中600000元系甲方投资款；600000元系乙方投资款，由甲方代为垫付。3.乙方需归还甲方垫付款600000元，于2023年12月30日前支付600000元（2022年6月开始每月10000元）（年利息8厘），若乙方有任意一期未按时足额归还，甲方可要求乙方一次性归还剩余未还款项，并且要求乙方按1%的标准支付违约金。4.因乙方违约，导致甲方发生诉讼的，甲方为实现债权所支付的诉讼费用、律师费、鉴定费、评估费、保全费等一切必要的合理费用均由乙方承担。方乙于同年6月27日通过微信转账给周某6000元。周某于同年11月向浙江省杭州市滨江区人民法院（以下简称滨江法院）起诉要求方乙支付垫付的投资款594000元及违约金、律师费等。滨江法院于同年12月1日作出（2022）浙0108民初5302号民事判决书，判决方乙于判决生效之日起十日内支付周某投资款594000元及违约金5940元、律师费等。

另查明：泛某公司公示信息载明周某已于2021年6月14日实缴出资510000元。

一审法院认为：

（2022）浙0109民初6179号民事判决书确定泛某公司应支付雅某公司价款920000元。经该院执行，因泛某公司无财产可供执行，该院已经裁定终结执行。雅某公司主张方甲、周某作为泛某公司股东，分别认缴出资510000元、490000元的义务应加速到期。

根据滨江法院作出的（2022）浙0108民初5302号民事判决书、方乙与周某的结算协议以及方乙的当庭陈述可以确认，方甲为泛某公司显名股东，方乙为泛某公司隐名股东，方甲代方乙持有泛某公司的股权；周某、方乙已共同投资1200000元，周某代方乙垫付投资款600000元，且（2022）浙0108民初5302号民事判决书也判决方乙返还周某上述垫付款项。综上，泛某公司股东已履行出资义务。雅某公司的诉讼请求，依据不足，该院不予支持。

一审判决驳回雅某公司的诉讼请求。

二审判决：

雅某公司不服一审判决，提出上诉。

二审法院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。庭后，泛某公司陈述原企业公示信息载明周某已于2021年6月14日实缴出资510000元，现因周某申请变更，公示信息已变更实际出资时间为2022年6月14日。

二审法院认为：

根据已查明的事实，泛某公司成立于2021年5月，注册资本为1000000元，股东分别为周某（占股51%）、方甲（占股49%），该公司公示信息载明周某已于2021年6月14日实缴出资510000元。结合已生效的滨江法院（2022）浙0108民初5302号民事判决书、周某与案外人方乙之间于2022年1月27日签订的结算协议以及方甲、方乙的当庭陈述，可以认定方甲系代案外人方乙持有泛某公司49%股权，周某、方乙共同确认周某并代方乙投资1200000元汇入周某账户用于公司经营的事实。据此，一审法院认定泛某公司股东已履行出资义务并无不当。雅某公司以周某、方甲未履行出资义务为由，主张二人应在未实缴出资范围内对泛某公司所负债务承担补充赔偿责任且互负连带责任的意见，依据不足，本院不予采信。至于周某作为雅某公司股东是否存在损害公司债权人利益的行为，与本案无涉。

二审判决驳回上诉，维持原判。

浙江省高级人民法院再审改判

雅某公司不服二审判决，申请再审。浙江省高级人民法院裁定提审本案。

浙江省高级人民法院再审认为，

一、泛某公司于2021年5月19日注册成立，其章程载明公司认缴注册资本为100万元，周某、方甲为泛某公司的股东。周某以货币方式认缴出资51万元，占注册资本的51%；方甲以货币方式认缴出资49万元，占注册资本的49%。方甲、周某认缴出资期限均为2039年12月31日。根据修订前的《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”股东是否履行了货币出资义务，应以其认缴的货币是否存入公司账户或者非货币是否办理了转移手续为标准。本案根据周某提供的银行流水明细显示，泛某公司设有单独的公司账户。2021年6月29日至2022年6月14日，周某陆续转入公司账户7笔款项，资金共计51万元，均未标注为投资款（未作任何标注）。周某自认其个人名下的泰隆银行卡大多数用于公司日常经营，小部分存在个人消费情况。银行流水明细同时显示，泛某公司尾号6402的银行账户向周某个人尾号3333的银行账户转账达108多万元，周某个人尾号3333的银行账户转账到其名下其他账户达660多万元，周某个人其他银行账号向其尾号3333银行账户转账达680多万元，部分明细包括贷款、个人消费使用等。本案中，周某支付到公司账户、个人尾号3333银行账户的上述款项，并未注明为出资款，周某自认公司没有书面账簿，公司亦未签发出资证明书、未将出资情况记载于股东名册，未修改公司章程及办理登记备案手续。周某虽提交验资报告证明其已实缴注册资本51万元，但该验资报告系其单方委托制作，其提交的众多银行流水明细、聊天记录、支付宝账单、国家企业信息信用公示系统截图、企查查截图等证据，以及其庭后于2026年6月23日提交的财务记账凭证，均无法证明其出资已符合法定形式要求。在本案债权人雅某公司的债权经法院强制执行因无财产可供执行而终结执行，即泛某公司明显缺乏清偿能力的情况下，难以认定周某已履行法定的出资义务。

泛某公司的另一股东方甲主张周某与方乙之间签署结算协议，协议中载明周某代方乙向公司垫付60万元投资款，且滨江法院（2022）浙0108民初5302号民事判决已对周某与方乙出资的事实作出终局确认。经查，该判决审理的是周某与方乙之间关于公司垫付款项的纠纷，该裁判不能直接约束本案，即便庭后方甲提交聊天记录及转账凭证，证明其已向周某支付27.5万元垫付款，亦无法证明其出资符合法定形式。综上，周某、方甲作为公司股东，为泛某公司的经营活动垫资，可以对公司享有相应的债权，但并非当然视为已履行出资义务。本案亦无法仅凭其转账凭证认定周某、方甲已实际履行出资义务。

2、泛某公司、周某、方甲等也未提交泛某公司尚有其他财产可供执行的有效证据，故本案可以认定泛某公司属于人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形，周某、方甲认缴的出资加速到期。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第二十六条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”因此，本案雅某公司作为泛某公司的债权人，请求周某、方甲分别在其未实缴出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。

再审判决撤销一审、二审判决，周某在51万元范围内就（2022）浙0109民初6179号民事判决确定的杭州泛某服饰有限公司对安徽雅某羽绒有限公司所负92万元债务不能清偿的部分向安徽雅某羽绒有限公司承担补充赔偿责任，方甲在49万元范围内就（2022）浙0109民初6179号民事判决确定的杭州泛某服饰有限公司对安徽雅某羽绒有限公司所负92万元债务不能清偿的部分向安徽雅某羽绒有限公司承担补充赔偿责任。

案号：（2026）浙民再94

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