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内蒙古钢苑律师事务所民商事律师团队：企业更名后原企业名称应否受法律保护

文章来源：包头律师事务所发布者：包头律师发布时间：2025-06-18 21:58:01 阅读：次

作者：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。

入库编号：2025-09-2-488-004
关键词民事不正当竞争擅自使用他人企业名称企业更名有一定影响
基本案情
国网某科技控股有限公司（以下简称国网某科技公司）原企业名称为国网某商务有限公司，系国家电网有限公司的全资子公司，于2016年 1月13日注册成立。2022年4月19日，公司更名为国网某科技控股有限公司。公司更名后，仍在存量合作业务中继续使用原公司名称从事经营活动。国网某商务（大连）有限公司（以下简称国网大连某公司，该企业名称与国网某科技公司的原企业名称“国网某商务有限公司”相比，完全包含了国网某商务有限公司的企业名称，仅是在其企业名称上添加了 “大连”二字作为地域区分）于2018年4月19日注册成立，其官方网站宣称该公司是由中国（大连）高新园区招商引资而来，在全国多地设立分支机构，是一家大型专业从事电商运营和网站建设等软件开发的公司。该公司法定代表人刘某楠先后注册成立了国网某商务（盘锦）（丹东）（辽宁）有限公司等系列公司。国网某科技公司主张国网大连某公司擅自以完全包含其企业名称的方式注册成立公司并开展经营活动的行为，使公众产生了极大误解，影响国网某科技公司的正常经营。遂诉至法院，请求判令：被告国网大连某公司、刘某楠立即停止侵权，消除影响并赔偿经济损失人民币1元（币种下同）。
辽宁省大连市西岗区人民法院于2023年3月3日作出（2021）辽
0203民初615号民事判决：一、被告国网大连某公司立即停止使用含有 “国网”字样的企业名称，并于本判决生效之日起三十日内向工商登记机关申请变更企业名称，变更后的企业名称中不得包含“国网”字样；二、被告国网大连某公司于本判决生效之日起三十日内赔偿原告国网某科技公司经济损失1元；三、驳回国网某科技公司的其他诉讼请求。宣判后，国网大连某公司不服，提起上诉。辽宁省大连市中级人民法院于 2023年9月28日作出（2023）辽02民终6496号判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
本案的争议焦点有二：一是国网某科技公司更名后原企业名称应否受到法律保护；二是国网大连某公司是否构成擅自使用他人企业名称的不正当竞争行为。
一、国网某科技公司更名后原企业名称应否受法律保护
《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条规定：“经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系
：……（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）。”该条规定旨在防止经营者通过擅自使用他人企业名称的方式，攫取不正当的竞争利益，造成公众混淆和竞争秩序的破坏。在反不正当竞争法领域，企业名称作为企业的代号，本质上是一种商业标识。随着企业的经营使用，企业名称与企业之间逐步形成密不可分的对应关系。二者对应关系的强弱，受到企业名称本身显著性的影响，但更多地取决于企业在经营中长期、频繁地使用。企业名称的更改本质上是经营过程中积累的商誉从原企业名称上转移至变更后的企业名称上。名称的变更不等于主体与名称的对应关系完全切断，不代表原企业名称所承载的商誉立即被清零。原有名称在使用过程中逐步产生影响，企业名称市场上的影响消退不是一蹴而就的，而是在新名称的使用过程中逐渐消弭，原企业名称会呈现关联性减弱最终被完全取代的过程，此时不再容易引起公众混淆，原企业名称被释放至公有领域。在其之前，存在一个过渡期，原企业名称影响力越大，影响范围越广，需要的过渡期就越长。在此期间，如果他人擅自使用企业有一定影响的原有名称，其行为属于坐享原企业名称上的商誉，是一种攀附商誉的行为，可能替代该他人建立与既有市场的关联，造成市场混淆的结果。
本案中，国网某科技公司自2016年1月成立，作为国家电网有限公司的全资子公司，在央企背景和众多分、子公司业务加持下，成立之初便产生一定影响力。至2022年更名时，国网某科技公司已经以国某电子商务公司的名称持续经营六年时间，在业务经营、宣传推广过程中一直使用该原有名称，并获得多项荣誉。在此基础上，相关公众逐渐认可国网某科技公司与其企业名称之间的密切关系。而且，为了承继原企业名称的商誉与影响力，国网某科技公司在存量合作业务、媒体宣传等经营活动中还曾使用原有名称“国网某商务有限公司”。国网某科技公司更名的时间为2022年4月19日，系在其提起本案诉讼期间，而国网大连某公司成立时间为2018年4月19日，此时国网某科技公司尚未更名仍在使用原企业名称。因此，国网某科技公司变更企业名称的事实并不会对国网大连某公司侵权性质的认定产生影响。
二、国网大连某公司构成擅自使用他人企业名称的不正当竞争行为对于国网大连某公司是否构成不正当竞争行为，应当从以下几个方面进行考量：
其一，国网大连某公司与国网某科技公司是否存在竞争关系。反不正当竞争法第二条规定：“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德。本法所称的不正当竞争行为，是指经营者在生产经营活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。本法所称的经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务（以下所称商品包括服务）的自然人、法人和非法人组织。”据此，不正当竞争行为的认定并未限定以处于相同行业或存在狭义竞争关系为前提，只要经营者的行为可能给其他经营者造成损害且经营者可能基于该行为获得现实或潜在的经济利益，则应认定二者存在竞争关系。对于竞争关系的审查，不应拘泥于营业执照登记的营业范围或是当事人依照《国民经济行业分类》选择的行业分类。本案中，国网大连某公司和国网某科技公司的工商登记范围同属于互联网和相关服务大类，而且二者的实际经营内容亦均包括互联网销售，提供电商平台服务等。因此，应当认定国网某科技公司和国网大连某公司之间存在竞争关系。
其二，国网某商务有限公司是否属于有一定影响的企业名称。在判定企业名称是否具有“一定影响”时，应从该企业名称的显著性、使用时间、影响范围、获得荣誉、媒体报道情况等方面综合考虑。本案中，国网某科技公司自2016年1月成立，其作为国家电网有限公司的全资子公司，企业名称中含“国网”，企业名称本身具有一定的影响力。在央企背景和众多分子公司业务加持下，至国网大连某公司于2018年4月成立时，国网某商务有限公司已经取得若干奖项与荣誉，应认定有一定影响。
其三，国网大连某公司主观上是否具有造成混淆的故意。对于主观状态的认定一般需根据案件事实，从被控侵权人的实际行为进行推断。所谓擅自使用，是指未经权利人同意的使用。在登记主管机关登记企业名称时，仅依据申请人的自主申报进行形式审查，对于企业名称中的字号是否侵犯他人合法权益并不在审查范围内，因此，经依法登记的企业名称并不当然地不构成不正当竞争。国网大连某公司在成立时使用知名度较高的“国网”字号并未取得国网某科技公司或者国家电某有限公司的授权，在注册国网大连某公司之后，其原法定代表人刘某楠又先后注册成立了国网某商务（丹东）有限公司、国网某商务（辽宁）有限公司等多家公司，在对外宣传活动中刻意弱化行政地域，以“国网电商”的名义进行宣传推广，在主观上难谓不具恶意。刘某楠注册的其他公司均被各地法院认定构成擅自使用他人企业名称的不正当竞争行为，判令停止侵权，亦可佐证。
其四，国网大连某公司的行为能否造成混淆。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第十一条规定：“经营者擅自使用与他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）、域名主体部分、网站名称、网页等近似的标识，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系，当事人主张属于反不正当竞争法第六条第二项、第三项规定的情形的，人民法院应予支持。”本案中，国网大连某公司的企业名称为“国网某商务（大连）有限公司”与国网某科技公司的原企业名称“国网某商务有限公司”相比，完全包含了国网某商务有限公司的企业名称，仅是在其企业名称上添加了“（大连）”二字作为地域区分，其他部分完全相同，极易使相关公众误认为其是国网某商务有限公司在大连地区设立的关联公司。即使在国网某科技公司更名后，亦可能使公众误认为国网大连某公司是沿用此前的名称及商誉继续经营。因此，国网大连某公司的行为客观上能够产生混淆后果。
综上，国网大连某公司擅自使用他人企业名称，已构成不正当竞争行为，依法应当承担停止侵权、消除影响并赔偿经济损失的民事责任。
裁判要旨
1.企业更名后，有一定影响的原企业名称在合理期间内仍应受到法律保护。他人在此期间内擅自使用该原有名称，容易引起市场混淆误认的，构成不正当竞争行为。
2.在判定企业名称是否具有“一定影响”时，应当从该企业名称的显著性、使用时间、影响范围、所获得荣誉、媒体报道情况等方面综合考虑。
关联索引
《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正）第6条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》（法释〔2022〕9号）第11条
一审：辽宁省大连市西岗区人民法院（2021）辽0203民初615号民事判决（2023年3月3日）
二审：辽宁省大连市中级人民法院（2023）辽02民终6496号民事判决（2023年9月28日）
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