人民司法案例：股东能否诉请确认本公司与第三人签订的合同无效？
文章来源：包头律师事务所
发布者：包头律师
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股东能否诉请确认本公司与第三人签订的合同无效？
——陕西省西安市建筑工程总公司房地产开发公司与周钱浩、西安曲江新区管理委员会等确认合同无效纠纷案
裁判要旨：股东为自身利益以自己的名义对本公司高级管理人员提出诉讼，请求确认本公司与第三人签订的合同无效的，属于股东直接诉讼而非股东代表诉讼，而公司与第三人签订的合同与公司股东并无直接利害关系，故法院对此不应受理。
适用解析：《公司法》第一百五十一条规定了股东代表诉讼。股东代表诉讼是指公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任时，公司怠于追究其责任，符合法律规定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。《公司法》第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”该条是关于股东直接诉讼的规定。股东直接诉讼是指股东为自己的利益，以自己的名义向公司或者其他权利侵害人提起诉讼，该诉讼结果直接归属于股东。可见，股东直接诉讼与股东代表诉讼的区别十分明显。公司股东为自身利益而不是为了公司的利益，对本公司高级管理人员提出诉讼，请求法院确认本公司与第三人签订的合同无效，应系股东直接诉讼而非股东代表诉讼。对此类诉讼，应符合《民事诉讼法》第一百二十二条规定的四个起诉要件：原告与案件有直接利害关系、有明确的被告、有具体的诉讼请求及事实与理由、案件属于法院主管。这四个要件是衡量原告是否具有程序意义上的诉权的标准，其核心在于原告应对案件具有诉的利益。所谓诉的利益，是指民事权益受到侵害或与他人发生民事纠纷时，需要运用民事诉讼予以救济的必要性。根据合同的相对性原则，只有合同相对人及特定第三人才有权提起确认合同无效之诉，即只有与合同有直接利害关系的第三人，才能以起诉的方式要求确认合同无效，并且其必须是以原告的身份提起诉讼。公司与第三人签订的合同与公司股东并无直接利害关系，故公司股东为自身利益而不是为了公司的利益，对本公司高级管理人员提出诉讼，请求法院确认本公司与第三人签订的合同无效的，不符合民事案件的起诉条件，人民法院不应受理。
案例来源：陕西省西安市中级人民法院（2006）西民四终字第288号民事裁定书，见高伟、杨全：《股东直接诉讼中的法律问题》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2007年第24期。
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