公司减资时未直接通知已知债权人的构成瑕疵减资。当公司减少的注册资本全部为未到期的股东认缴出资时，不应类推适用股东抽逃出资的法律规定，而应认定特定债权人对瑕疵减资的异议具有对抗效力，该减资行为对其不发生法律效力，故该债权人所信赖的公司注册资本仍系减资之前的注册资本。如公司不能清偿债权人到期债务且已具备破产原因但不申请破产的，该债权人可以要求股东认缴的出资加速到期，并在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

上海一中院二审认为：诺利斯公司与奕亨公司之间的商业合作始于2016年6月，则奕亨公司于2017年3月作出减资决议之时，当然应知晓诺利斯公司系其债权人，现奕亨公司未直接通知诺利斯公司减资事由，不符合法定减资程序，存在程序瑕疵。由此，本案的争议焦点可进一步集中于：瑕疵减资行为的法律效力如何认定；股东对于公司未能清偿的债务是否承担以及承担何种责任；如需承担责任，则已执行到位款项的清偿顺序如何。

一、奕亨公司瑕疵减资行为的法律效力

公司具有减资的权利，减资行为自公司决议作出时生效，工商变更登记完成后即具有对外公示效力。加之《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款也未将“债权人的同意”作为公司减资的生效要件。因此，通常情况下，即便减资程序存在瑕疵，也不应轻易从整体上否定公司减资的效力，特别是对于已经完成工商变更登记的减资行为。

但对奕亨公司的债权人诺利斯公司而言，其系减资程序中的法定通知对象，由于奕亨公司未向其履行通知义务，其作为债权人失去了要求奕亨公司提前清偿债务或者提供相应担保的可能，势必严重影响其实现债权。在注册资本认缴制下，为保障公司债权人的利益不因瑕疵减资受到不法侵害，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款的法律效果体现为，诺利斯公司对奕亨公司减资的异议具有对抗效力，即可以在个案中否定公司减资的法律效力，以恢复公司减资前的偿债基础。因此，即便奕亨公司已经完成了减资程序，但对诺利斯公司而言，其所信赖的奕亨公司的注册资本并非减资后的100万元，仍系减资前的1,000万元。

二、奕亨公司股东责任的认定

1.本案不应类推适用股东抽逃出资的规定。股东抽逃出资的前提是股东已经实际出资，抽逃出资的后果是公司现实资产减少，而本案情形与此均不相符。其一，公司减资中，奕亨公司减少的是900万元认缴出资，因出资期限未满，故该笔900万元出资尚未实际转为公司资产。其二，奕亨公司减资行为虽存在瑕疵，但并未造成公司既有资产减少的后果。其三，从法律规定来看，公司法司法解释（三）第十二条对抽逃出资的具体情形做了界定，其判断标准集中于程序违法、实际出资和抽回行为损害公司利益三个方面。本案中，奕亨公司减资存在明显的程序违法，但尚未达到后两项标准，故不宜类推适用抽逃出资的规定。

2.本案应类推适用股东出资加速到期的规定。在注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，但出资期限不应超过公司的存续期限。公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，可参照适用《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，认定股东出资期限加速到期，债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。如前所述，对诺利斯公司而言，其所信赖的奕亨公司的注册资本仍为1000万元，包括认缴期为30年的900万元出资。因上海海事法院未发现奕亨公司有其他可供执行的财产，而裁定终结（2017）沪72民初1783号民事判决的本次执行程序，故奕亨公司符合已具备破产原因但未申请破产的情形，股东出资应当加速到期。奕亨公司的股东应在各自认缴的未出资范围（各225万元）内对奕亨公司不能清偿诺利斯公司的债务承担补充赔偿责任。

三、已执行到位款项的清偿顺序

依据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第四条之规定，被执行人的财产不足以清偿全部债务的，应当先清偿生效法律文书确定的金钱债务，再清偿加倍部分债务利息。故已执行到的38,935.19元应按照案件受理费、一般债务利息、定金、保证金、货损金额、迟延履行利息的顺序依次清偿诺利斯公司的债务，一审法院确认的清偿顺序有误，应予纠正。