张同禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限

                              公司股东知情权案

                  关键词：股东知情权  查阅会计账簿  正当目的

【裁判要点】

    公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。当股东的近亲属经营与股东所在公司同类的业务，且主营产品均由股东设计，存在市场竞争关系时，股东要求查阅公司会计账簿，可以认定构成《公司法》第三十三条第二款规定的“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的情形。

【案件索引】

    一审：北京市西城区人民法院( 2011)西民初字第27482号（2011年11月30日）

    二审：北京市第一中级人民法院(2012) -中民终字第2247号（2012年5月28日）

【基本案情】

    原告张同禄诉称：张同禄系北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（以下简称工艺品公司）的股东，工艺品公司自设立以来，从未向张同禄公开过财务账簿，致使张同禄无法了解公司的财务与经营状况，严重影响其股东权益。诉讼请求为：(1)要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务报告和会计账簿；(2)请求法院判令工艺品公司负担诉讼费用。

    工艺品公司辩称：首先，张同禄的家人成立了禄展公司，该公司的经营项目与工艺品公司的经营项目具有明显的竞争关系。张同禄要求查阅工艺品公司会计账簿的目的显然在于掌握工艺品公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品定价等商业信息，工艺品公司据此有合理依据认为张同禄要求查阅会计账簿具有不正当目的，进而损害工艺品公司的合法权益；其次，工艺品公司的数名技术骨干已经跳槽到禄展公司，禄展公司正利用上述跳槽人员开展工艺品公司所经营的项目，已经严重损害了工艺品公司的利益。因此，不同意张同禄查阅该公司会计账簿的诉讼请求。

    法院经审理查明：工艺品公司成立于2000年，注册资本为30万元，其中张同禄的妻子和女儿共出资20万元、李佩卿的儿子出资10万元。张同禄的妻子任公司执行董事，其女儿任公司经理。工艺品公司的经营范围包括“零售工艺美术品”，公司简介显示该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。2010年4月，通过股权转让，工艺品公司的股东变更为张同禄和李佩卿，张同禄向工艺品公司出资12万元，李佩卿向工艺品公司出资18万元。经公司股东会选举，李佩卿任公司执行董事和经理，张同禄的儿媳任公司监事。2011年7月6日，张同禄的妻子、儿子、儿媳和女儿作为股东，出资成立了禄展公司。该公司的经营范围包括“销售工艺品、文化用品和首饰”。该公司曾经在“赶集网”刊登招聘启事，欲招聘“从事过景泰蓝行业的人员”。201 1年10月7日，张同禄向工艺品公司发出《查阅工艺品公司会计账簿的申请书》称：工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解，严重影响了股东权益，请工艺品公司在收到申请书后15日内向张同禄以书面形式公开工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿，以便维护张同禄自身的股东权益。工艺品公司于10月8日收到该申请书。10月24日，工艺品公司书面回复称：你于2010年4月受让股权，你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与事实不符。另，你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。

【裁判结果】

    北京市西城区人民法院于2011年11月30日作出( 2011)西民初字第27482号民事判决：一、工艺品公司于判决生效后10日内备置该公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的财务会计报告供张同禄查阅；二、驳回张同禄的其他诉讼请求。宣判后，张同禄提起上诉。北京市第一中级人民法院于2012年5月28日作出(2012) -中民终字第2247号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

    法院生效裁判认为：关于张同禄要求查阅工艺品公司相关财务会计报告的请求，工艺品公司系有限公司，张同禄作为其股东，有权要求查阅公司的财务会计报告。需要明确的是，该项查阅权系股东的法定权利，公司不得剥夺和限制。并且，是否查阅取决于股东的意志，查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。一审法院在排除了张同禄具有严重损害工艺品公司利益的可能性的前提下，方才支持了张同禄要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求，属于对股东法定权利的限缩，与《公司法》的规定不符，二审法院对此予以纠正。

    关于张同禄要求查阅工艺品公司相关会计账簿的请求，张同禄以股东身份向工艺品公司发出书面的查阅请求后，工艺品公司并未在法定期限内进行书面答复，故张同禄有权通过法律途径要求查阅。但应否支持张同禄的该项诉讼请求，则需要根据法律规定并结合查明的案件事实进行具体分析：一方面，从《公司法》第三十四条第二款的规定来看，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言，法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿，但也对股东的查阅权作出了必要的限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间的利益关系。另一方面，从本案查明的事实来看，禄展公司的经营项目与工艺品公司相近似，两公司在客观上存在着竞争的可能。张同禄虽然不是禄展公司的股东，但该公司系由其妻子、女儿、儿子以及儿媳共同出资设立并经营。基于张同禄与禄展公司股东之间的特殊身份关系，若允许其查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能导致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被禄展公司所知悉。虽然张同禄主张其在景泰蓝行业具有很高的声望和影响力，不需要通过查阅会计账簿了解工艺品公司的商业信息，但根据其现有证据，并不能证明其对工艺品公司会计账簿中所包含的价格信息等商业秘密均已掌握，仅凭张同禄的个人声望和影响力并不能合理排除其查阅会计账簿会对公司利益造成损害的可能性。因此，一审法院认定允许张同禄查阅会计账簿将有可能损害工艺品公司的利益，并据此驳回张同禄要求查阅工艺品公司相关会计账簿的诉讼请求，并无不当，应予支持。

【案例注解】

知情权是一项重要的股东权，是股东公益权的基本内容，也是股东了解公司运行状况，行使其他股东权的重要基础。在公司所有权与经营权普遍分离的背景下，知情权对于维护小股东的权益更为重要。但公司作为一个多元利益汇聚的组织体，在赋予股东知情权的同时还需要保护公司利益不受非法侵害，因此，在法律层面如何赋予股东知情权涉及股东与公司之间利益的平衡问题。

一、股东有权查阅公司的财务会计报告

  我国公司法规定股东享有的知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、公司决议查阅权以及询问权。有限责任公司的股东有权要求查阅公司的财务会计报告和会计账簿。本案中，张同禄的诉讼请求包括两个方面：一是要求查阅公司的财务会计报告；二是要求查阅公司的会计账簿。对于前者，工艺品公司系有限责任公司。根据《公司法》第三十四条第一款的规定，张同禄作为其股东，有权要求查阅公司的财务会计报告。一审法院虽对张同禄的该部分

诉讼请求给予了支持，但从其论理部分可以看出，该院系在排除张同禄查阅工艺品公司财务会计报告的行为存在严重损害工艺品公司的经营活动、经济利益、商业秘密的可能性的情况下，方才作出准许查阅的判决结果。张同禄虽然在上诉意见中并未对此提出异议，但考虑到对于公司财务会计报告的查阅权属于有限公司股东的法定权利，是否查阅应取决于股东的意志，而不是查阅目的适当与否，或者是否可能损害公司利益。对于此项权利，公司不能任意剥夺和限制，法院亦不应在判决中作出限缩性解释。因此，一审法院的该部分论理与《公司法》的规定不符，为防止产生不当的引导和示范效果，二审法院应当对此予以纠正。

    二、股东查阅公司会计账簿需符合的法定条件

    对于张同禄要求查阅公司会计账簿的上诉请求，根据我国《公司法》第三十四条第二款的规定，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使，即股东起诉要求查阅公司会计账簿需符合主体条件、前置条件、正当目的性条件等法定构成要件，公司在有合理根据认为股东查阅会计账簿有可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间的利益关系。

    三、对“正当目的”的理解和认定

    然而，公司法仅作了原则性的规定，对于何为“正当目的”，如何判断查阅是否可能损害公司利益则未作出进一步的阐释。一般而言，“正当目的”是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的，这种目的应与股东自身利益相关，且具有查阅的必要性。例如，为核实公司股利分配的妥当性，为转让股权而调查公司的经营状况和财务状况，为调查股东提起代表诉讼的证据，为确定公司人员薪资或核实其是否存在不当行为等。与正当目的相对应的则是不正当目的。通常情况下，为公司的竞争对手攫取有关信息，为股东自己兼职的其他公司获取商业秘密等，均可推定为具有不正当目的，并可能损害公司的合法利益。需要说明的是，从举证责任的角度看，公司应就股东要求查阅会计账簿具有不正当目的负有举证责任。但在公司举证证明股东查阅会计账簿可能存在不正当目的进而可能损害公司合法利益时，股东则需进一步举证证明其查阅行为不会对公司的合法权益造成损害，否则其查阅的请求将不能得到支持。

    四、本案中不符合查阅公司会计账簿的“正当目的”条件

    结合本案的事实情况，张同禄主张其查阅公司会计账簿的目的包括了解公司经营情况，以及发现公司伪造张同禄签署的收藏证书、侵犯张同禄的商标权等理由。对此，二审法院认为，对于侵犯商标权、伪造收藏证书等行为，即便查证属实，其侵犯的也不是张同禄基于公司股东身份而享有的权利，而本案是股东知情权诉讼，因此，该理由与本案缺乏直接的关联性；对于调查公司经营情况的查阅目的而言，我们并不否认其具有一定的正当性，但本案的特殊之处在于，张同禄的近亲属成立了与被告公司经营项目近似的公司，并且两个公司的主营产品均由张同禄设计，两公司之间具有相互竞争的可能，如果允许查阅，将可能导致公司的商业秘密为竞争方所知悉r，进而可能损害公司的合法利益。此外，本案还有一个特殊之处，就是张同禄的身份问题。其作为国家工艺美术大师，在景泰蓝业内具有很高的声望，对产品的定价和客户确实会产生影响。但依此能否排除查账会损害公司利益的可能性也是本案的争议焦点。二审法院认为，公司法意义上的会计账簿，其外延要大于一般会计法规中的会计账簿，也就是说，股东知情权中所指向的会计账簿，除了账簿本身之外，还包括原始凭证和记账凭证，其中自然包含众多的商业秘密。从本案的现有证据来看，仅凭张同禄的特殊身份和影响力，并不足以证明其对会计账簿中所反映的诸如价格信息、经营信息等均已知晓，由此便不能合理排除其查阅会对公司合法利益造成损害的可能性。

    因此，综合本案的具体案情和《公司法》的规定，二审法院判决驳回了张同禄的上诉，维持了一审法院的判决结果。