来源： 最高人民法院 

中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第二次会议代表建议、批评和意见 

 第4991号 

关于严格规定公司人格否定制度适用条件的建议  

[案由分析] :

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。我国公司法规定了我国存在有限责任公司和股份有限公司这两种公司形式。具体而言，在一般情况下，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。为防止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司独立的人格及股东的有限责任，责令公司股东对公司的债权直接负责，以实现公平、正义目标之要求，法律上设立了公司人格否定制度。公司人格否定制度的具体表现形式为：公司空壳化、公司资产不足、股东强迫公司实施有损公司利益的行为。我国《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是我国对公司人格否定制度的规定。另外在司法解释中对此亦有相关规定：

1．公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益（《公司法》第20条第二款）

2．公司股东抽逃出资（《公司法》解释三第12条）

3．公司股东投资不到位（《公司法》解释三第13条）

公司人格否定制度对保障社会经济运行秩序有着至关重要的意义，但在社会实践中这项制度却有被滥用的现象，有些经济主体为了转嫁经营风险甚至恶意侵占国有资产，滥用公司人格否定制度，在司法实践中又有极个别的司法工作人员与之相互勾结，造成公司人格否定制度的滥用，严重影响了经济运行的平稳，导致市场上交易主体交易风险激增，导致不少国企单位因此损失惨重。

[建议]：

1．为了保障市场运营秩序，保护国有资产不流失，建议完善立法，对司法解释和公司法进一步予以完善，明确公司人格否定制度的适用条件，避免公司人格否定制度的滥用。

2．为确保国有企业案件审理公平公正，建议对否定公司人格类型案件，制定更加严格的法律程序上的相关规定。

对十二届全国人大第二次会议第4991号建议的答复

马正兰等代表：

您提出的关于严格规定公司人格否定制度适用条件的建议收悉，现答复如下：

如建议所言，公司法人人格否认制度是为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益的目的设立。我国公司法2005年修订时，增加了相关条款，对公司法人人格否认制度做出了原则性规定，为人民法院适用该制度提供了法律依据。但在司法实践中，由于缺乏具体明确的规定，该制度的适用条件不够统一，甚至出现被滥用的情况，损害了公司的独立人格和股东的有限责任。

公司法修订后，我院一直高度重视公司法关于公司法人人格否认的规定在审判工作中的适用问题。2013年全国法院商事审判工作座谈会上，我院奚晓明副院长在讲话中专门谈到关于公司法中的法人人格否认问题。奚副院长强调，法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外，因此，要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。在程序上，适用法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用。在实体上，须同时具备公司法第二十条所规定主体要件、行为要件和结果要件，避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。我院还通过案例的形式对涉及公司法人人格否认的法律问题进行对下指导。

关于公司法人人格否认制度的适用条件，难点在于如何认定公司股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任这一行为要件。由于滥用行为多种多样，难以做到全面列举和涵盖所有滥用行为或者事实。一般认为，若存在公司资本显著不足、股东与公司人格混同，股东对公司进行了不正当支配和控制、公司人格形骸化等情形之一的，可以认定为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，但其进一步的判断标准仍需明确。关于人格混同的认定与举证责任的分配问题，我们倾向认为，股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同情形的，可以认定股东与公司人格混同。对上述事实，应当由公司债权人承担举证责任，但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。

关于公司法人人格否认制度的适用条件，还有许多问题需要进一步研究。根据公司法第二十条的规定，法人人格否认制度的适用对象仅限于公司股东。但司法实践中也存在公司与股东人格不分，由此导致股东的债权人要求公司对股东的债务承担连带责任的情形，以及因关联公司之间人格不分，导致公司债权人要求该公司的关联公司也承担连带责任的情形。对于这些案件，能否适用公司法人人格否认制度，存有争议。2013年，全国人大对涉及公司资本制度的公司法相关条款做了修改，影响到对法人人格否认中资本显著不足问题的认定。此外，关于公司法人人格否认的诉讼主体、诉讼程序等方面的问题，均需要进一步研究。为防止债权人滥用法人人格否认制度，有地方法院提出，当债权人明知股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，但仍与公司进行交易，或者公司虽未能清偿到期债务，但有清偿债务可能，尚不构成严重损害债权人利益的，不宜适用法人人格否认原则。

您在建议中指出，有公司法人人格否认制度被滥用导致国有企业损失惨重的案件存在。在今后的审判实践中，我们会有针对性加强对下指导，加强调研，进一步研究总结相关问题。有了成熟的经验后，将以包括司法解释在内的适当形式予以发布，统一公司法人人格否认的适用条件，统一此类案件的裁判尺度，保护包括国有企业在内的各类市场主体的合法权益。

感谢您对人民法院工作的关心和支持。

　　　　　　　　　　　　　　　　  2014年6月24日