福建省印发规范实施经营主体“代为注销”制度指导意见（试行）

为完善经营主体退出机制，畅通经营主体退出渠道，便利无效、低效经营主体依法有序退出，推动经济高质量发展。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等有关法律法规，参照《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局第95号）和《市场监管总局等六部门关于发布〈企业注销指引〉的公告》（市场监管总局公安部人力资源社会保障部中国人民银行海关总署税务总局公告2025年第52号）等有关规定，结合前期试点工作和本省实际，现就规范实施经营主体“代为注销”制度提出以下指导意见。

构建规范高效的“代为注销”制度，为投资者死亡、注销或被撤销的经营主体提供合法退出路径，有效破解经营主体“注销难”问题，进一步畅通经营主体退出渠道，提升注销便利化水平，促进经营主体优胜劣汰和资源优化配置，着力打造市场化、法治化、国际化一流营商环境。

适用于在福建省行政区域内登记注册的公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及上述经营主体的分支机构和个体工商户办理普通注销登记。简易注销程序不适用“代为注销”。

（一）自然人投资者已死亡：因公司自然人股东、股份合作制企业自然人投资者、合伙企业自然人合伙人、个人独资企业投资人、农民专业合作社自然人成员、个体工商户经营者死亡，导致其投资或设立的经营主体无法办理注销登记的，可由其全体合法继承人或其他继受主体代为依法办理注销登记相关事项。

（二）非自然人投资者已注销或被撤销：因公司非自然人股东、非公司企业法人的出资人（主管部门）、合伙企业非自然人合伙人、农民专业合作社（联合社）非自然人成员等主体已注销或被撤销，致使其投资或管理的经营主体无法办理注销登记的，若该投资者有合法继受主体的，可由全体继受主体代为依法办理注销登记相关事项；若无合法继受主体的，可由该投资者注销或被撤销时的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项；若该投资者有上级主管单位的，可由其上级主管单位代为依法办理注销登记相关事项。

（三）分支机构的隶属经营主体已注销或被撤销：因隶属经营主体已注销或被撤销未办理分支机构注销登记，导致分支机构无法办理注销登记的，该隶属经营主体有合法继受主体的，由其继受主体代为依法办理分支机构注销登记相关事项；无合法继受主体的，由该隶属经营主体注销或被撤销时的全体股东（出资人）代为依法办理分支机构注销登记相关事项；该隶属经营主体有上级主管单位的，可由其上级主管单位代为依法办理分支机构注销登记相关事项。

申请人应按照市场监管总局制定的提交材料规范，提交相关注销登记材料，并根据具体情形提供以下补充材料：

（一）自然人投资者已死亡：提交继承人身份证件和表明具备合法继承权的文书材料（具体包括公证文书、法院判决书、调解书等生效的法律文书）。

（二）非自然人投资者已注销或被撤销：提交表明非自然人投资者已注销或被撤销的文书材料，表明属于非自然人投资者合法继受主体、投资人或者上级主管单位身份的文书材料，以及非自然人投资者的继受主体、投资人或者上级主管单位主体资格证件。

（三）隶属经营主体已注销或被撤销：提交表明隶属经营主体已注销或被撤销的文书材料，表明属于隶属经营主体合法继受主体、投资人或者上级主管单位身份的文书材料，以及隶属经营主体的继受主体、投资人或者上级主管单位主体资格证件。

公司、非公司企业法人、合伙企业、农民专业合作社（联合社）还应在注销决议或批准文件等材料上说明代为办理注销登记的相关情况。股份公司投资人身份的文书材料需提供公司全体股东名册。涉及外国投资者的文书、证件材料，参照市场监管总局制定的经营主体登记提交材料规范中相关规定提交。登记机关和其他政府部门可共享获取身份证件、主体资格文件、注销信息等材料的，无需申请人另行提交纸质材料。

（一）加强协同联动。各级登记机关要提高政治站位，强化组织领导，确保“代为注销”制度平稳落地、高效运行。

（二）强化宣传引导。各级登记机关要通过多种渠道广泛宣传“代为注销”政策内容、适用情形和办理流程，提升社会知晓度和政策可及性。

（三）动态评估优化。在制度实施过程中，各级登记机关应加强跟踪评估，及时收集反馈意见，不断提升服务效能和群众满意度。

为构建规范高效的“代为注销”制度，为投资者死亡、注销或被撤销的经营主体提供合法退出路径，进一步畅通经营主体退出渠道，福建省市场监管局制定了《关于规范实施经营主体“代为注销”制度的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）。

一、背景依据

近年来，市场监管部门持续开展注销便利化改革，经营主体退出效率不断提升，但仍有部分经营主体因投资人死亡、注销或被撤销而陷入“退出难”困境。为针对性地破解上述经营主体“注销难”问题，在深入总结厦门试点经验基础上，省市场监管局立足现行法律法规框架，经研究论证，形成《福建省市场监管局关于规范实施经营主体“代为注销”制度的指导意见（试行）》，为省内各级登记机关提供统一指导，也为特殊情形下经营主体依法有序退出提供制度支撑。

制定依据包括：《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局第95号）和《市场监管总局等六部门关于发布〈企业注销指引〉的公告》（市场监管总局公安部人力资源社会保障部中国人民银行海关总署税务总局公告2025年第52号）。

二、制定过程

为做好《指导意见》起草工作，省市场监管局书面征求各设区市市场监管局、省局各相关处室以及省工商联、省企联和省个私协等企业代表组织的意见和建议，所有反馈意见均予以采纳。制定程序通过省发改委宏观政策一致性评估以及局内公平竞争、起草程序、合法性等审查，最终形成《指导意见》。

三、范围期限

适用范围：福建省行政区域内登记注册的公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及上述经营主体的分支机构和个体工商户办理普通注销登记。

适用期限：二年，自文件印发之日起施行。

四、主要内容

《指导意见》主要包括总体要求、适用范围、适用情形、提交材料和保障措施五个部分内容，系统构建了“代为注销”制度的完整框架。第一部分总体要求，明确构建规范高效“代为注销”制度的意义。第二部分适用范围，明确“代为注销”适用的经营主体类型和适用的注销程序。第三部分适用情形，系统梳理三类可适用“代为注销”的典型情形和“代为注销”办理主体。第四部分提交材料，针对三种不同“代为注销”情形分类明确了需补充提交的材料。第五部分保障措施，从组织保障、宣传引导和动态优化三个维度提出“代为注销”制度配套措施，并明确文件有效期。

五、“代为注销”适用情形有哪些？

下列情形可适用代为注销：

1.自然人投资者已死亡；

2.非自然人投资者已注销或被撤销；

3.分支机构的隶属经营主体已注销或被撤销。

六、哪些主体可以代为办理注销登记？

1.自然人投资者已死亡的，可由其全体合法继承人或其他继受主体代为依法办理注销登记相关事项

2.非自然人投资者已注销或被撤销的，若该投资者有合法继受主体的，可由全体继受主体代为依法办理注销登记相关事项；若无合法继受主体的，可由该投资者注销或被撤销时的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项；若该投资者有上级主管单位的，可由其上级主管单位代为依法办理注销登记相关事项。

3.分支机构的隶属经营主体已注销或被撤销的，该隶属经营主体有合法继受主体的，由其继受主体代为依法办理分支机构注销登记相关事项；无合法继受主体的，由该隶属经营主体注销或被撤销时的全体股东（出资人）代为依法办理分支机构注销登记相关事项；该隶属经营主体有上级主管单位的，可由其上级主管单位代为依法办理分支机构注销登记相关事项。

七、若自然人投资者已死亡，代为办理注销登记需要提交哪些材料？

申请人应按照市场监管总局制定的提交材料规范，提交相关注销登记材料，并提交继承人身份证件和表明具备合法继承权的文书材料（具体包括公证文书、法院判决书、调解书等生效的法律文书）。公司、非公司企业法人、合伙企业、农民专业合作社（联合社）还应在注销决议或批准文件等材料上说明代为办理注销登记的相关情况。股份公司投资人身份的文书材料需提供公司全体股东名册。

八、若非自然人投资者已注销或被撤销，代为办理注销登记需要提交哪些材料？

申请人应按照市场监管总局制定的提交材料规范，提交相关注销登记材料，并提交表明非自然人投资者已注销或被撤销的文书材料，表明属于非自然人投资者合法继受主体或投资人身份的文书材料，以及非自然人投资者的继受主体或投资人主体资格证件。公司、非公司企业法人、合伙企业、农民专业合作社（联合社）还应在注销决议或批准文件等材料上说明代为办理注销登记的相关情况。股份公司投资人身份的文书材料需提供公司全体股东名册。

九、若隶属经营主体已注销或被撤销，代为办理注销登记需要提交哪些材料？

申请人应按照市场监管总局制定的提交材料规范，提交相关注销登记材料，并提交表明隶属经营主体已注销或被撤销的文书材料，表明属于隶属经营主体合法继受主体或投资人身份的文书材料，以及隶属经营主体的继受主体或投资人主体资格证件。公司、非公司企业法人、合伙企业、农民专业合作社（联合社）还应在注销决议或批准文件等材料上说明代为办理注销登记的相关情况。股份公司投资人身份的文书材料需提供公司全体股东名册。

十、联系方式

联系处室：省市场监管局注册审批处
联系电话：0591-87760773