(一)一人公司的财务会计报告
一人股东首先有义务提供一人公司的真实、准确、完整的财务会计报告。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。财政部《企业会计准则第30号—财务报表列报》第二条将财务报表界定为对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述,并规定财务报表至少应当包括下列组成部分:(1)资产负债表;(2)利润表;(3)所有者权益(或股东权益,下同)变动表;(4)现金流量表;(5)附注。
2023年修改之前的公司法第六十二条明确规定,“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”。2023年公司法虽然删除了该条款,但并不禁止一人公司编制财务会计报告,也不禁止会计师事务所为其提供审计。主要原因是,公司法第二百零八条统一要求各类公司(含一人公司)在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。因此,立法者采取化繁为简的立法技术,合并同类项的法律条款。
若一人股东无法提供公司的财务会计报告,或者提供的财务会计报告虚假不实,法院可以推定其未能履行自证清白的举证责任。若债权人对一人股东提交的财务会计报表的真实性、合法性与关联性无异议,法院就可以驳回原告债权人针对一人股东的连带责任诉请。
(二)会计凭证与会计账簿
财务会计报告并非无本之木、无源之水。会计法第九条要求各单位根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告;禁止任何单位以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第二十条第一款要求财务会计报告根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制,并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定。《企业财务会计报告条例》第二十三条也要求企业按照国家统一的会计制度规定的会计报表格式和内容,根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表,做到内容完整、数字真实、计算准确,不得漏报或者任意取舍。
在现实生活中,财务会计报告造假并不鲜见。而财务报表的虚假信息往往源于虚假的会计账簿。不少公司存在阴阳会计账簿现象。有些公司有三本会计账簿。其中,乞丐版的读者是税务局,华丽版的读者是给授信银行,裸体版的读者是公司的实际控制人。多套会计账簿的存在贬损了会计账簿的公信力,既损害债权人的知情权、选择权与公平交易权,也动摇了公司的资本信用、资产信用与人格信用。
为维护公司资产的真实性、完整性与安全性,预防公司财务造假,公司法第二百一十七条第一款禁止公司在法定会计账簿之外另立会计账簿。公司违反公司法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,除承担民事责任外,还应根据公司法第二百五十四条接受行政处罚。该条第二款禁止公司资金以任何个人名义开立账户存储。公司法第一百八十一条第(二)项还禁止董监高将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。依会计法第十六条,各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算,不得违反本法和国家统一的会计制度的规定私设会计账簿登记、核算。
为了自证清白,一人股东仅仅向法院提供财务会计报告是远远不够的。在原告债权人要求一人股东补充提交会计账簿与会计凭证的情况下,一人股东应当无条件地提交。依会计法第十四条,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。倘若一人股东拒绝提交会计账簿与会计凭证,或者提交的会计账簿与会计凭证缺乏真实性、合法性与关联性,一人股东只能承担自证清白举证不利的后果。
(三)审计报告
为了补强财务会计报告的证明力,一人公司治理健全的一人股东通常会聘请具有法定资质的会计师事务所出具年度审计报告或专项审计报告。倘若审计机构具有法定资质,遵循了法定审计程序,且审计报告能够证明一人股东与一人公司的财产相互独立,法院应当确认一人股东已能自证清白,确认一人公司的法人资格没有被滥用,并驳回原告债权人针对一人股东的连带责任诉请。倘若审计报告不能证明一人股东与一人公司的财产相互独立,法院则应确认一人股东不能自证清白,并支持原告债权人针对一人股东的连带责任诉请。
若审计报告虚假或者有重大遗漏,2023年公司法要求审计机构在其评估或者证明不实的金额范围内,就其给公司债权人造成的损失承担赔偿责任,除非审计机构能够证明自己没有过错。在这种情况下,既然公司与股东之间的财产混同真相大白,一人股东仍要对一人公司债务承担连带责任。因此,审计机构信用背书存在失信行为,并不能豁免一人股东对一人公司债务的连带责任。实际上,虚假审计报告的产生往往与一人股东的暗示或者授意存在直接或者间接的因果关系。
在有些案件中,一人股东无法提供财务会计报告、会计凭证与会计账簿,也无法提供其自行委托的审计机构出具的审计报告,但坚持认为一人股东与一人公司产泾渭分明。因此,法院也可以居中委托具有法定资质的审计机构就一人股东与一人公司的财产是否相互独立出具专项审计报告。
(四)其他替代化的证据类型
我国一人公司绝大多数是中小微公司,而且资本规模、雇工规模与经营规模有限。不少一人公司缺乏财务会计制度,也缺乏根据一人公司实际发生的商事交易事项逐笔进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告的专门会计人员。因此,一人股东无法提供一人公司往年的财务会计报告、会计凭证与会计账簿,也无法提供审计报告。
但若一人股东能够提供替代化的相关证据(包括但不限于当事人的陈述、书证、物证、视听资料、电子数据与证人证言),且各项证据之间互相印证、连环相扣,能够形成滴水不漏、清晰严密的证据链条,则法院应予采信。法院应当按照法定程序,全面、客观地审查核实各类证据,包括传来证据与间接证据。既要审查证据的真实性、合法性与关联性,更要关注相关证据的充分性以及相关证据之间的逻辑联系,以确认相关证据是毫无关联的孤证,抑或环环相联的证据链。
在一人股东所举证据覆盖一人公司陈年财务数据的情况下,法院不能采取“化整为零、逐个击破”的裁判思维,不能忽略、否定和割裂诸多证据之间的内在逻辑联系,尤其不能将一人股东举出的证据链切割成毫不相干、相互孤立、彼此隔绝的单个孤证,然后孤立、片面、机械地否定这些所谓“孤证”,再宣称每个孤证都不足以证明一人股东与一人公司的财产相互独立的待证事实。